Każdy specjalista powie, że pierwszym krokiem w drodze na giełdę, jest decyzja o upublicznieniu firmy. Rynek kapitałowy oferuje bowiem bardzo dużo (względnie tani dostęp do kapitału, dodatkową siłę marketingową i zwiększa wiarygodność przedsiębiorstwa), ale również stawia pewne warunki. Firma musi się zgodzić na to, że będzie się dzieliła z rynkiem częścią swoich tajemnic (głównie finansowych) oraz będzie kontrolowana przez organa nadzorcze. Warto też zdawać sobie sprawę z tego, że jest to decyzja pociągająca za sobą spore koszty i o ile wejście na rynek kapitałowy jest dość proste, to jego opuszczenie już takie może nie być. Z notowaniem na giełdzie wiążą się choćby opłaty na rzecz GPW i Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych By wycofać spółkę z giełdy, trzeba najpierw skupić akcje, które znajdują się w obrocie.

Jak to zrobić?

Zakładając jednak, że zarząd podjął odpowiednią decyzję, a rada nadzorcza ją zaaprobowała, pozostaje jeszcze pytanie: jak to zrobić? Na szczęście nie musimy znać na nie odpowiedzi. Z reguły przeprowadzenie oferty na rynku pierwotnym zleca się odpowiednim podmiotom, które mogą również pełnić rolę doradcy. Niezmiernie rzadko natomiast zdarza się, że emisję akcji spółka przeprowadza własnymi siłami. Specyfika rynku pierwotnego wymaga wręcz od firm, by wprowadzanie spółki na parkiet odbywało się w formule outsourcingu.

Z jednym z trudniejszych zadań, związanych z debiutem giełdowym, firmy muszą sobie poradzić jednak same, zanim jeszcze do oferty dojdzie. Po pierwsze, firma musi zostać przekształcona w spółkę akcyjną (o ile funkcjonuje w innej formie), po drugie zaś, wprowadzić międzynarodowe standardy sprawozdawczości finansowej i przygotowywać sprawozdania finansowe zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości. Ta druga operacja jest dość czasochłonna i pociąga za sobą wzrost kosztów. Wiele firm na tym etapie korzystało na współpracy z doświadczonymi audytorami i firmami konsultingowymi. Te firmy pomogą również w ewentualnej restrukturyzacji, którą bezwzględnie należy wykonać przed wejściem na giełdę.

Decyzje

Gdy już uporamy się z problemami organizacyjnymi, przychodzi czas podjęcia kluczowych decyzji. Trzeba bowiem dokonać wyboru rynku, na jakim chcemy, by była notowana nasza firma, oraz znaleźć odpowiednich sojuszników. W pierwszym przypadku wybór mamy pozornie duży. Możemy wybierać właściwie we wszystkich parkietach europejskich albo pokusić się o wprowadzenie naszej firmy nawet do obrotu na giełdzie Nasdaq w Ameryce. W przypadku 99,9% firm z Polski okaże się jednak, że współczynnik ceny do efektów sprowadza nasz wybór do dwóch parkietów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Oprócz tradycyjnego wejścia na parkiet podstawowy GPW od 31 sierpnia br. firmy dostały możliwość wejścia na rynek NewConnect. To rozwiązanie jest przeznaczone dla firm mniejszych (których kapitalizacja nie przekracza 20 mln zł) i oferuje wiele ułatwień. Nie trzeba np. zmieniać standardu rachunkowości, zaś później spółki są obłożone mniejszymi obowiązkami informacyjnymi. Co ciekawe, można uniknąć również całej procedury związanej z przygotowywaniem prospektu emisyjnego (trzeba w takim przypadku przeprowadzić ofertę prywatną, czyli skierowaną maksymalnie do 99 osób lub firm).

Rynek NewConnect, to jednak przyszłość naszego rynku kapitałowego, zaś nadal dominować powinien rynek podstawowy. W tym momencie trzeba podjąć drugą kluczową decyzję, czyli wybrać partnerów, którzy pomogą nam w procesie upublicznienia spółki. Musimy wybrać biuro maklerskie (w przypadku NewConnect będzie to autoryzowany doradca), które przygotuje ofertę publiczną oraz audytora, który zbada raporty finansowe spółki. Część firm skorzysta też z pomocy doradcy prawnego (nie jest to obowiązkowe), który zbada potencjalne ryzyka prawne związane z ofertą.

Zwykle w tym momencie pojawia się dylemat: zaangażować tańszych czy lepszych? Powierzyć przygotowanie oferty doradcom i specjalistom z domu maklerskiego, akceptując ich wysokie koszty, a może zaoszczędzić i część zadań przygotować we własnym zakresie? Średnie koszty na polskim rynku przygotowania, gwarantowania i przeprowadzenia pierwszej publicznej oferty (IPO) wynosiły w 2006 r. średnio 4,5 proc. pozyskanego kapitału. W tym roku było to nieznacznie więcej, choć raczej trudno znaleźć spółkę, której koszty przekroczyłyby 10 proc. Ta ostatnia wartość jest uważana za graniczną, jeśli chodzi o opłacalność pozyskiwania kapitału w ten sposób. Doświadczenie firm, które udanie zadebiutowały na GPW, wskazuje, że zbytnia oszczędność w tym momencie nie jest wskazana. To bowiem na barkach domu maklerskiego spoczywa ciężar przeprowadzenia oferty na rynku pierwotnym.

Więcej niż usługa

Oprócz standardowych usług (przygotowanie prospektu emisyjnego, sprzedaż akcji inwestorom, przeprowadzenie wstępnych zapisów (tzw. book-building) domy maklerskie oferują dziś szereg usług dodatkowych. Gdy jest to konieczne, przeprowadzi serię spotkań zarządu z inwestorami (tzw. roadshow) lub przygotuje raport analityczny na temat firmy. Często również biuro maklerskie organizuje szkolenia dla zarządów, przygotowujące je do wystąpień przed kamerami i współpracy z dziennikarzami. BM może również pomóc w wyborze agencji public relations, która będzie wspierać ofertę w mediach, czy zasugerować w jakich mediach umieścić reklamy, które mogą zachęcić inwestorów do kupna akcji spółki.

Kluczowy dla całej procedury jest jednak prospekt emisyjny. Dokument ofertowy przygotowuje DM (spółka może przygotować jedynie część dotyczącą informacji o samej spółce, choć z reguły i tę część zleca się DM). Warto jednak podkreślić, że za informacje w nim zawarte odpowiada zarząd spółki, zaś podanie nieprawdziwych informacji lub zaprezentowanie zbyt optymistycznych prognoz może spotkać się ze stanowczą reakcją Komisji Nadzoru Finansowego.

Gdy oczekiwania zarządu lub rady nadzorczej znacząco rozminą się z wyceną przygotowaną przez dom maklerski, może zdarzyć się, że firma zrezygnuje z przeprowadzania oferty (np. by poczekać na lepszą koniunkturę). Z reguły jednak, gdy dom maklerski dobrze przygotował ofertę nie ma większych problemów z zatwierdzeniem prospektu przez KNF i zakończeniem sukcesem sprzedaży akcji. Później przychodzi czas na najprzyjemniejszą część obowiązków dla zarządu, czyli przybycie na GPW, odebranie pamiątkowego dyplomu od prezesa giełdy i obserwowanie, jak kurs spółki zyskuje na wartości podczas pierwszego notowania.

Daniel Gąsiorowski
Money.pl